הסכם בעלי מניות

כאשר חברה מוקמת על ידי מספר מייסדים, ההופכים לבעלי המניות הראשונים בחברה, משתנה התמונה ביחס לאופן הקמתה. כבר בשלבים הראשונים של הקמת החברה יש לוודא כי מבטיחים את ההסדרה הנאותה של היחסים בין בעלי המניות ושל הזכויות והחובות של כל אחד מהם – זאת במטרה לאפשר לחברה להתנהל באופן ראוי ולמנוע התפתחות של מחלוקות או אי-הבנות בהמשך הדרך. הכלי המעשי שמשמש למטרה זו הוא הסכם בעלי המניות, אשר אל המאפיינים העיקריים שלו נתייחס במאמר הנוכחי.

מהו הסכם בעלי מניות?

הסכם בעלי מניות נועד, כאמור, להגדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בחברה ולהסדיר אותה – הן מבחינה משפטית, הן מבחינה עסקית והן מבחינה כלכלית. את ההסכם הזה ניתן לנסח בכל זמן, אולם ברי כי ההמלצה המועילה היא לעשות זאת בשלב מוקדם ככל האפשר, ובמידת האפשר – לפני שהחברה קמה בפועל.

אין בנמצא "נוסחה" קבועה להסכם בעלי מניות, גם אם יש מספר קווים מנחים המאפיינים את רוב ההסכמים: ההתחייבות של כל אחד מהצדדים, הזכויות והחובות שלהם, הנכסים שבעלי המניות מוסיפים למאגר של החברה, אופן ניהול החברה וקבלת ההחלטות, זכויות הוטו או המיעוט, חלוקת הרווחים בין אנשי החברה, סעיפים של אי תחרות ועוד.

תקנון, הסכם בעלי מניות ומה שביניהם

שאלה שעולה בקרב רבים נוגעת להבדל שקיים בין הסכם בעלי מניות לבין תקנון החברה. אף על פי שלשניהם מספר נקודות השקה, התכלית של כל אחד מההסכמים שונה: התקנון מתייחס לרוב לסוגיות כלליות הנוגעות לחברה, בעוד שהסכם בעלי המניות מתייחס יותר למערכת היחסים בין בעלי המניות עצמם. בהמשך לכך, תקנון החברה מתייחס לבעלי המניות הפועלים בחברה בעת הנוכחית או עתידים להצטרף אליה, בעוד שהסכם בעלי מניות כולל בתוכו רק את בעלי המניות הספציפיים אשר נוגעים אליו.

אז איך מתחילים?

על רקע החשיבות המכרעת של הסכם בעלי מניות, יש להתייחס אליו במלוא הרצינות. כדי לנסח את ההסכם חשוב, כאמור, לשים דגש על המאפיינים הספציפיים של החברה או של ההתאגדות, אך גם להבין מה אמור הסכם שכזה לכלול, אילו מגמות יש בתחום וכן הלאה. ניתן ולעיתים אף מומלץ לקבל ייעוץ וסיוע מקיף מעורך דין המתמחה בתחום המשפט המסחרי. משרד עורכי דין לוין פישר מסוגל להעניק לכל לקוח יחס אישי, ופתרונות יצירתיים הייחודיים לו.